ABD Yaptırımları: Ukrayna-/Rusya ile ilgili İki Yeni Genel Lisans ve Güncellenmiş Sıkça Sorulan Sorular

ABD Hazine Bakanlığı Yabancı Varlıkları Kontrol Ofisi (“OFAC”) tarafından Ukrayna-/Rusya ile ilgili 13R sayılı Genel Lisans ile 15L sayılı Genel Lisans yayımlanmış ve Sıkça Sorulan Sorular’dan (“SSS”) yedi tanesi değiştirilmiştir.

13R sayılı Genel Lisans

Bu Genel Lisans ile, Ukrayna İlgili Yaptırımlar Düzenlemeleri, 31 CFR bölüm 589 (“URSR”) ile yasaklanan ve GAZ Group’un borç, öz sermaye veya diğer varlıklarını ABD dışındaki bir kişiye elden çıkarmak veya devretmek için veya GAZ Group'taki borç, öz sermaye veya diğer varlıkların ABD'li olmayan bir kişi tarafından ABD'li olmayan başka bir kişiye transferini kolaylaştırmak için olağan ve gerekli olan tüm işlemlere 25 Mayıs 2022, doğu yaz saati ile 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Bununla birlikte, URSR ile yasaklanan ve GAZ Group'taki veya GAZ Group'un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu teşebbüslerdeki borç, öz sermaye veya diğer varlıkları elden çıkarmak veya devretmek için gerekli olan ve GAZ Auto Plant (bundan böyle “Diğer İhraççı Holdingler” olarak anılacaktır) tarafından ABD'li olmayan bir kişiye ihraç edilen veya Diğer İhraççı Holdinglerinin ABD'li olmayan bir kişi tarafından başka bir ABD'li olmayan kişiye devrini kolaylaştırmak için olağan ve gerekli olan işlemlere 25 Mayıs 2022, doğu yaz saati ile 12:01'e kadar izin verilmiştir.

İzin verilen tüm bu işlemler ve faaliyetler, ABD dışındaki bir kişinin borcunu, öz sermayesini veya GAZ Group'daki veya ABD'li kişiler adına da dahil olmak üzere açıklandığı şekilde Diğer İhraççı Holdinglerdeki diğer varlıkları elden çıkarmak için işlemleri kolaylaştırmayı, takas etmeyi ve kapatmayı içermektedir.

Bu izinlerin istisnası olarak 13R sayılı Genel Lisans, aşağıdaki işlemlere izin vermemektedir:

-31 CFR Bölüm V'in diğer herhangi bir bölümü uyarınca bloke edilen herhangi bir mülkün blokajının kaldırılmasına,

-ABD'li kişilerin borç, hisse senedi veya diğer varlıkları satın almak veya borç, hisse senedi veya diğer varlıklara yatırım yapmak için satması veya Diğer İhraççı Holdinglerin veya bu kişilerin borç, öz sermaye veya diğer holdinglerinin satın alınması veya bunlara yapılan yatırımlar dışındaki GAZ Group’taki veya Diğer İhraççı Holdinglerdeki borç, öz sermaye veya diğer holdinglerin elden çıkarılması veya devredilmesi için ABD'li kişilerin, GAZ Grubu da dahil olmak üzere 31 CFR bölüm 589 uyarınca mülkiyeti ve mülkiyetteki çıkarları bloke edilen herhangi bir kişiyle doğrudan veya dolaylı olarak bu tür işlemleri kolaylaştırmak için borç, öz sermaye veya diğer varlıkları satması için olağan ve gerekli olan işlemlere,

– GAZ Group dışındaki mülkü ve mülk üzerindeki menfaatleri 31 CFR bölüm 589 uyarınca bloke edilen herhangi bir kişinin veya GAZ Group'un yukarıda belirtilen izine uygun olarak yüzde 50 veya daha fazla paya sahip olduğu herhangi bir teşebbüsün mülkü veya mülk üzerindeki menfaatlerini içeren her türlü işlem veya muameleye,

-31 CFR Bölüm V'in herhangi bir bölümü tarafından başka şekilde yasaklanmış herhangi bir işlem veya muameleye.

Bu 13R sayılı Genel Lisans ile izin verilen işlemlere katılan ABD'li kişilerin, bu genel lisansın sona erme tarihinden sonraki 10 iş günü içinde, ilgili tarafların adları ve adresleri, türü ve kapsamı dahil olmak üzere her bir işlemin kapsamlı ve ayrıntılı bir raporunu OFAC’e sunmaları gerekmektedir.

25 Nisan 2022 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, bu 13R sayılı Genel Lisans, 24 Ocak 2022 tarihli ve 13Q sayılı Genel Lisansı tamamen değiştirmekte ve yerine geçmektedir.

15L sayılı Genel Lisans

Bu Genel Lisans ile, URSR ile yasaklanan ve GAZ Group veya GAZ Group'un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsü içeren işlemlerin sona ermesi için olağan ve gerekli tüm işlemlere 25 Mayıs 2022 doğu yaz saati 12:01'e kadar izin verilmiştir.

Bu izinin istisnası olarak 15L sayılı Genel Lisans, GAZ Group'un bir hesabına veya GAZ Group'un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir tüzel kişiye bir ABD finans kurumunun defterlerinde borç kaydı yapılmasına izin vermemektedir. Bununla birlikte genel lisans, URSR tarafından başka şekilde yasaklanmış veya veya 31 CFR bölüm V'nin herhangi bir kısmı, yönetmelik veya başkanlık emri tarafından yasaklanmış veya veya yukarıda açıklanan bloke kişiler dışında herhangi bir bloke edilen kişinin dahil olduğu herhangi bir işlem veya faaliyete izin vermemektedir.

25 Nisan 2022 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, bu 15L sayılı Genel Lisans, 24 Ocak 2022 tarihli ve 15K sayılı Genel Lisansı tamamen değiştirmekte ve yerine geçmektedir.

570 sayılı Güncellenmiş SSS

Bu SSS ile, 13661 sayılı Başkanlık Emri veya 13662 sayılı Başkanlık Emri kapsamında belirlenen veya böyle bir belirleme sonucunda 6 Nisan 2018 tarihinde OFAC'ın Yüzde 50 Kuralı uyarınca bloke edilmiş bir teşebbüsteki hisselere veya global tevdi makbuzlarına (GDR'ler) sahip olan bir kişinin bu hisseler veya GDR'ler ile ilgili olarak hangi işlemleri yapma izni olduğuna açıklık getirilerek 13R sayılı Genel Lisans ile açıklanan sınırlamalar belirtilmiştir.

571 sayılı Güncellenmiş SSS

Bu SSS ile, 13R sayılı Genel Lisans’ın, 13661 sayılı Başkanlık Emri veya 13662 sayılı Başkanlık Emri kapsamında belirlenen veya böyle bir belirleme sonucunda 6 Nisan 2018 tarihinde OFAC'ın Yüzde 50 Kuralı uyarınca bloke edilmiş bir tüzel kişilik veya şahıs adına hesapları veya diğer mülkleri olan bir ABD vatandaşının işbu mülkün engellemesini kaldırmasına izin vermediği belirtilmiş ve yukarıda açıkladığımız 13R sayılı Genel Lisansın içeriği hakkında tekrar bilgi verilmiştir.

586 sayılı Güncellenmiş SSS

Bu SSS ile 15L sayılı Genel Lisans kapsamında hangi işlemlere izin verildiğine yönelik açıklamalar yapılmış ve yukarıdaki 15L sayılı Genel Lisansa ilişkin bilgiler tekrar edilmiştir.

589 sayılı Güncellenmiş SSS

Bu SSS ile, yabancı şahısların, GAZ Group veya GAZ Group'un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla paya sahip olduğu herhangi bir teşebbüsle faaliyetlerde bulunması halinde sırasıyla, ABD'nin Hasımlarıyla Yaptırımlar Yoluyla Mücadele Etme Yasası’nın (“CAATSA”) 226. veya 228. maddeleri ile değiştirildiği şekliyle, Ukrayna Özgürlük Destek Yasası'nın (“UFSA”) 5. Bölümü veya Ukrayna'nın Egemenliği, Bütünlüğü, Demokrasisi ve Ekonomik İstikrarına Destek Yasası’nın (“SSIDES”) 10. Bölümü kapsamında yaptırımlara tabi olup olmayacağı sorusuna açıklık getirilmiştir.

Bu kapsamda, ABD'li bir kişinin böyle bir işleme katılmak için OFAC'tan özel bir lisans talep etmemesi halinde, SSIDES'in 10. maddesi uyarınca yaptırımların belirlenmesi amacıyla bir işlemin “önemli” olarak kabul edilmeyeceği vurgulanmıştır. Bu nedenle, 15L sayılı Genel Lisansı ile izin verilen ve verilen süre içinde meydana gelen faaliyet, SSIDES'in 10. bölümü kapsamında yaptırımların belirlenmesi amacıyla “önemli” olarak kabul edilmeyecektir.

590 sayılı Güncellenmiş SSS

Bu SSS ile, GAZ Group'a veya GAZ Group'un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüse 15L sayılı Genel Lisans kapsamında izin verilen işlemlerle bağlantılı mal veya hizmetler için ödeme yapmak isteyen yabancı bir kişinin yapacağı ödemenin, CAATSA'nın 228. bölümü ile değiştirilen SSIDES'in 10. bölümü veya CAATSA'nın 226. bölümü ile değiştirilen UFSA'nın 5. bölümü uyarınca "önemli" olarak değerlendirilmemesi için, bir ABD finans kurumunda bloke edilmiş bir hesaba ödeme yapması gerekmediği açıklanmıştır.

591 sayılı Güncellenmiş SSS

Bu SSS ile, GAZ Group’a mal tedarik etmek isteyen bir ABD vatandaşının 15L sayılı Genel Lisans uyarınca bu malları ABD’den GAZ Group’a ihraç etme izninin olup olmadığına açıklık getirilmiştir.

15L sayılı Genel Lisans , ihracat da dahil olmak üzere, GAZ Group'u veya GAZ Group'un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsü içeren işlemlerin sona ermesi için olağan ve gerekli olan işlem ve faaliyetlere izin vermektedir. GAZ Group'a yapılacak herhangi bir ihracat, 15L sayılı Genel Lisans ile ve ayrıca diğer ABD federal kurumlarının gereksinimleriyle uyumlu olmalıdır.

592 sayılı Güncellenmiş SSS

Bu SSS kapsamında, 15L sayılı Genel Lisans’ın, ABD'li kişilere, GAZ Group’tan veya GAZ Group'un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsten düzenli olarak planlanmış anapara ve faiz ödemeleri alma yetkisini, yalnızca bu tür işlemlerin GAZ Group veya GAZ Group'un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüsü içeren işlemlerin sona ermesi için olağan ve gerekli olması ve 15L sayılı Genel Lisanstaki diğer koşulları sağlaması şartıyla verdiği belirtilmiştir.

Bununla birlikte, 15L sayılı Genel Lisansın, ABD'li kişilerin GAZ Group’a veya GAZ Group’un doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 veya daha fazla hisseye sahip olduğu herhangi bir teşebbüse hızlandırılmış ödemeler veya gönüllü ön ödemeler göndermesine izin vermediği açıklanmıştır.

Şafak Herdem, Esra Temur