Ticaret Sicil Yönetmeliği’ndeki Yeni Değişiklikler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 26. maddesi Ticaret Sicil Yönetmeliği’ne dair esas ve usullerin Cumhurbaşkanı tarafından çıkarılacak bir yönetmelikle düzenleneceği hükmünü haizdir. İşbu kapsamda, 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Ticaret Sicil Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik 12 Aralık 2019 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Birçok madde kapsamında değişiklikler öngören ilgili düzenleme, uygulama açısından büyük farklılıklar yaratmamakla birlikte büyük oranda ilgili mevzuattaki diğer düzenlemelerle uyumu sağlamaya yöneliktir.

Noterde Gerçekleştirilen İşlemlere İlişkin Yeni Düzenlemeler

Daha önce ticaret sicil işlemlerinde esas alınacak imza beyanlarının notere onaylatıldıktan sonra sicil müdürlüğüne verilmesi gerekmekte iken; 7099 sayılı ve 10 Mart 2018 tarihli Kanun’un 21. Maddesi ile değiştirilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesi uyarınca, imza beyanı artık sadece Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde yetkilendirilmiş bir personelin huzurunda verilebilir. Bu değişiklikle uyumlu bir şekilde, Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin (“TSY”) ilgili maddelerinden (örneğin madde 47, 49, 52, 55, 58, 61, 66, 69, 86, 109 ve 125) “Noter huzurunda düzenlenmiş” kısmı çıkarılmış ve “Kanunun 40. maddesi uyarınca düzenlenmiş” ibaresi eklenmiştir.

İlaveten, anonim, kolektif ve komandit şirketlerin kurucu imzalı şirket sözleşmeleri bakımından ilgili imzalar noter onaylı olarak ya da ilgili müdürlükte huzurda imza edilerek sunulabilecektir.

Keza ilgili değişiklik kapsamında, tacirlerin kullanacakları ticaret unvanı ve unvan altına atacağı imza ile; tüzel kişi tacirlerin imzaya yetkili kimselerin imzalarının notere onaylatılması ve işbu onaylatılacak imzaların en az üç defa atılmış olması şartları kaldırılmış; ticaret unvanı, bunun altına atılacak imzayı yahut tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzalarının müdürlük huzurunda verilmesi yeterli görülmüştür.

Bahsi geçen değişikliklerin bir diğer sonucu olarak TSY’nin 110. maddesinde düzenleme bulan kooperatiflere ilişkin tescil edilecek olgularda da bu kapsamda şirket sözleşmesindeki imzaların noter onayının ortaklar tarafından müdürlükte imzalandığı tarih olarak revize edilmiştir.

Farklı Ticaret Sicil Çevresine Taşınma İşlemlerinde Kolaylık

TSY’nin 111. maddesine göre bir ticari işletmenin veya ticaret şirketinin Türkiye’deki merkezinin başka bir sicil bölgesine taşınmasının tesciline ilişkin başvurularda, şirket sözleşmesinin değişikliğine ilişkin belgelere ek olarak önceki değişiklikleriyle beraber şirketin eski merkezinin olduğu müdürlükçe onaylı şirket sözleşmesinin bir örneği, eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi ve eski merkezdeki sicil kaydının örneğinin ibrazı gerekiyor iken yeni düzenlemeyle birlikte eski merkezdeki müdürlükten alınacak “sicil özeti”nin müdürlüğe verilmesi yeterli görülmüştür.

TSY’nin 124. maddesi halihazırda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’nde (“MERSİS”) şube kayıtlarından merkez kayıtlarına, merkez kayıtlarından şube kayıtlarına erişim sağlandığında, müdürlüklerce birinci fıkra kapsamında ayrıca bir bildirim yapılmayacağı düzenlemesi bulunmaktaydı. Bahsi geçen düzenlemeye yapılan ilave ile merkez kayıtlarında meydana gelen değişikliklerin şube kayıtlarında da tescil edilmiş sayılacağı hükme bağlanmıştır.

Geçici Konkordato Mühletinin Tescil Kapsamına Dahil Edilmesi

Özellikle son dönemde uygulamada sıklıkla karşılaşılan konkordato müessesine ilişkin de bir düzenleme yapılarak, TSY’nin konkordato mühleti ve konkordatoya ilişkin kararların tesciline ilişkin 138. maddesinde de tescil edilecek unsurlar geçici ve kesin konkordato nitelendirilerek yenilenmiş ve konkordato talebinin reddinin yanı sıra tasdiki, tasdik talebinin reddi ve mühletinin uzatılması kararlarının da tescil olunacağı düzenlenmiştir.

Diğer Değişikler

Türk Ticaret Kanunun mülga 349. maddesine uygun bir şekilde kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanının ibrazı bir anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvurular için aranan şartlar arasından çıkarılmıştır.

Yine değişiklik ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında yeni kurulacak olan anonim ve limited şirket statüsündeki tüm ortaklıkların sermayelerinin ve sermaye artırımı halinde artan kısmın on binde dördü nispetinde yapılacak ödemelere ilişkin banka dekontu ibaresi, “ödemenin yapıldığını gösterir belge” ifadesiyle daha geniş kapsamlı bir şekilde düzenlenmiştir.

Yazarlar: Aslı Naz Ünlü – Kaan Erdoğan